Holdings étrangères : l’arrêt CAA Versailles du 8 janvier 2026, ou comment fabriquer une résidence fiscale française à partir de presque rien

L’arrêt rendu par la Cour administrative d’appel de Versailles le 8 janvier 2026 (n° 23VE00165) mérite d’être lu, non pas tant pour ce qu’il dit du Luxembourg que pour ce qu’il révèle de la France. Il illustre à quel point la résidence fiscale d’une holding étrangère peut être remise en cause dès lors que l’administration fiscale parvient à construire un récit simple, même lorsque la réalité économique est, en apparence, parfaitement banale.

Le schéma est désormais bien connu : vous avez une société à l’étranger, mais elle est en réalité dirigée depuis la France. Dans la pratique, ce récit repose presque toujours sur les mêmes ingrédients : des prestataires locaux, un résident français trop visible, et une documentation insuffisamment calibrée.

1) Le raisonnement : pas besoin de « siège », il suffit d’un « référent »

Dans cette affaire, la Cour valide la thèse d’une direction effective en France en s’appuyant sur un faisceau d’indices très opérationnels :

• la société est domiciliée à l’étranger mais s’appuie sur des prestataires ;
• ces prestataires sont présentés comme dépourvus d’autonomie décisionnelle et incapables d’engager la société de manière significative ;
• surtout, un actionnaire ou administrateur résident français apparaît comme le référent habituel qui pilote, valide et verrouille les décisions.

Autrement dit, si un résident français est perçu comme « l’adulte dans la pièce », la pièce devient française.

La société faisait pourtant valoir l’existence de conseils d’administration tenus au Luxembourg, ce qui, dans une logique classique, devrait peser. Mais le juge s’intéresse moins au décor qu’au scénario : qui décide réellement ? Dès lors que l’impression dominante est que la France commande et que le Luxembourg exécute, la qualification devient défavorable.

2) Le piège : un dossier qui n’est pas seulement « passif »

Point essentiel, souvent sous-estimé : l’arrêt ne concerne pas une holding totalement inerte. La Cour relève l’existence d’une activité exercée, de manière occulte, depuis la France, notamment au travers d’une prestation de gestion de site internet et de flux de redevances.

À partir du moment où il existe des prestations, des redevances ou des services, on ne parle plus uniquement d’une simple détention de titres. Le terrain devient celui de la matière imposable, de l’établissement stable, voire de la TVA. La holding cesse d’être une tête de groupe purement patrimoniale pour devenir un acteur économique. Or, une holding « actrice » sur le territoire français constitue une cible idéale pour l’administration.

3) Le véritable choc pratique : 80 % de majoration et dix ans de reprise

L’élément le plus sévère de cette décision ne réside pas dans l’imposition à l’IS en France, mais dans ses conséquences. La qualification d’activité occulte entraîne une majoration de 80 % et ouvre un délai de reprise de dix ans.

Certes, la jurisprudence admet qu’il est possible de renverser la présomption d’activité occulte en démontrant une erreur excusable, notamment lorsque l’impôt a été acquitté à l’étranger dans un État coopératif. Mais, en l’espèce, la Cour écarte cet argument en relevant :

• l’absence de toute déclaration ou formalité en France ;
• l’existence d’un avantage fiscal à l’étranger, combiné à des enjeux de TVA, ce qui exclut l’idée d’une absence d’intention d’éluder l’impôt.

Le dossier change alors de nature. Il ne s’agit plus d’un contentieux technique, mais d’un contentieux dissuasif, presque existentiel, où la combinaison « dix ans + 80 % » pèse lourdement.

4) Ce que l’arrêt dit en creux : la substance n’est plus un moyen, mais une arme

La question n’est plus de savoir si la holding dispose de locaux, ce qui est souvent inutile par nature. La véritable interrogation est désormais la suivante : êtes-vous en mesure de prouver que votre gouvernance n’est pas française ?

C’est ici que le raisonnement devient dangereux. Une holding passive externalise nécessairement une grande partie de ses fonctions et n’a pas vocation à employer une équipe étoffée. Mais lorsque l’externalisation est assimilée à une absence d’autonomie locale, et que cette absence d’autonomie conduit à identifier un pilote en France, l’équation devient redoutable :

Pas de salariés → pas d’autonomie → France.

Ce syllogisme peut être intellectuellement contesté, mais il se révèle extrêmement efficace dans le cadre d’un contrôle fiscal.

5) La règle de survie : le « test du référent »

S’il ne fallait retenir qu’un seul critère opérationnel, ce serait celui du référent :

• Qui reçoit les emails ?
• Qui valide les virements ?
• Qui tranche les désaccords ?
• Qui donne les instructions aux prestataires ?
• Qui signe « depuis Paris parce que c’est plus pratique » ?

Si la réponse est systématiquement le résident français, alors la holding étrangère devient une cible facile, procès-verbaux luxembourgeois ou non.

Conclusion

Cet arrêt constitue un avertissement clair. Les holdings étrangères détenues par des résidents français ne font plus face à un simple risque juridique, mais à un véritable risque narratif. Si l’administration est en mesure de raconter une histoire crédible selon laquelle la société est dirigée depuis la France, et si le dossier documentaire ne raconte pas l’histoire inverse avec une force équivalente, l’issue est prévisible.

Et la sanction ne se limite plus à l’impôt : elle prend la forme d’un cocktail redoutable associant majoration de 80 % et délai de reprise de dix ans.